Драматическая история купеческой дочери, которая, став смелым борцом кавалерийского эскадрона Красной Армии, позже не смогла найти себя в мирной жизни.
Фильм воссоздает героическую эпопею обороны Севастополя в 1941-1942 годах. Осень 1941 года. Прорвав оборону под Перекопом и захватив Крым, фашистские войска начинают осаду Севастополя. Советский флот отведён в Новороссийск. Для защиты Севастополя остались лишь пушки кораблей, береговые батареи и несколько отрядов морской пехоты, обороной руководит генерал Петров.
В центре фильма - судьба пулеметчика Якова Шибалка. Возлюбленная красного казака, мать его ребенка оказывается шпионкой белых. Об этом она признается любимому мужу при родах. И революционный долг оказывается превыше всего...